Limited Şirket Kuruluşunda Nelere Dikkat Edilmeli? (2025 Rehberi)
Türkiye’de girişimciler için en çok tercih edilen şirket türlerinden biri limited şirketlerdir. Hem vergisel avantajları hem de kurumsal güvenilirliğiyle, özellikle büyümeyi hedefleyen işletmeler için ideal bir yapıdır.
Ancak limited şirket kurarken yapılan küçük hatalar, ileride büyük maliyetler doğurabilir. Bu nedenle sürece başlamadan önce dikkat edilmesi gereken noktaları bilmek büyük önem taşır.
1. Limited Şirketin Tanımı ve Özellikleri
Limited şirket, bir veya birden fazla ortak tarafından kurulan, sermayesi paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir.
En önemli özelliği, ortakların şirket borçlarından sadece taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumlu olmasıdır.
Yani şirketin borçlarından kişisel mal varlığınızla değil, koyduğunuz sermaye kadar sorumlu olursunuz.
2. Kuruluş Öncesi Planlama
Limited şirket kurmak teknik olarak kolay görünse de, kuruluş öncesinde doğru planlama yapmak son derece kritiktir.
Bu aşamada şunlara dikkat edilmelidir:
- Faaliyet alanınızı net belirleyin.
Şirket sözleşmesine yazılacak faaliyet konuları, gelecekte vergi dairesi ve ticaret odasında işlemlerinizi etkiler. - Sermaye miktarını doğru belirleyin.
Limited şirket için asgari sermaye 10.000 TL’dir, ancak banka ve ihalelerde güvenilirlik açısından genellikle 100.000 TL ve üzeri tercih edilir. - Ortaklık yapısını dikkatle oluşturun.
Ortak sayısı, hisse oranları ve yetkiler mutlaka net ve adil biçimde belirlenmelidir.
3. Kuruluş Sürecindeki Temel Adımlar
a. Şirket Unvanının Belirlenmesi
Unvan benzersiz olmalı ve faaliyet alanınızı yansıtmalıdır. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde aynı veya benzer isimde şirket bulunmamalıdır.
b. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
Sözleşme; sermaye payları, yönetim şekli, ortaklık oranları, kar dağıtımı gibi tüm detayları içerir. Bu belge resmî olarak noter onayına tabidir.
c. Ticaret Siciline Kayıt
Tüm belgeler hazırlandıktan sonra şirket, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil edilir ve böylece tüzel kişilik kazanır.
d. Vergi Dairesi ve SGK İşlemleri
Tescil sonrası vergi levhası çıkarılır, gerekli durumlarda SGK işyeri kaydı yapılır.
Eğer çalışan istihdam edilecekse, işe giriş bildirgeleri hemen verilmelidir.
4. Ortaklık Sözleşmesinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Limited şirketlerde en sık sorun yaşanan konulardan biri, ortaklar arasındaki anlaşmazlıklardır.
Bu nedenle şirket sözleşmesi hazırlanırken aşağıdaki hususlara özen gösterilmelidir:
- Ortakların görev ve yetkileri net tanımlanmalıdır.
- Kar payı dağıtımı açıkça belirlenmelidir.
- Ortaklardan birinin ayrılması durumunda pay devri şartları yazılı olmalıdır.
- Yönetim ve imza yetkileri açıkça belirtilmelidir.
Gelecekte doğabilecek hukuki anlaşmazlıkları önlemek için bu konuların en başta doğru düzenlenmesi büyük önem taşır.
5. Vergisel Yükümlülükler ve Avantajlar
Limited şirketin vergisel yapısı, şahıs şirketine göre farklıdır.
2025 yılı itibarıyla limited şirketler için geçerli bazı önemli noktalar şunlardır:
- Kurumlar vergisi oranı %25’tir.
- Şirket ortaklarının kâr payı almaları durumunda ayrıca stopaj (%10) uygulanır.
- Gider belgeleri (fatura, kira, araç gideri vb.) vergiden düşülebilir.
- Şirket, e-fatura ve e-defter sistemine geçmekle yükümlüdür.
Bu sistemler, hem denetim kolaylığı hem de dijital vergi süreçlerinin takibi açısından büyük kolaylık sağlar.
6. Sermaye Artırımı ve Hisse Devri
Kuruluş sonrası süreçte, büyüme veya yatırım alma planlarınız varsa sermaye artırımı gerekebilir.
Aynı şekilde bir ortak ayrıldığında veya yeni biri dahil olduğunda hisse devri yapılır.
Bu işlemlerin her biri noter onayına ve Ticaret Sicili’ne tescile tabidir.
Bu aşamalarda hatalı belge düzeni, hem vergi cezası hem de hukuki sorunlara yol açabilir.
7. Profesyonel Destek Almanın Önemi
Limited şirket kuruluşu teknik olarak kısa sürede tamamlanabilir, ancak işin hukuki, vergisel ve muhasebesel boyutları karmaşıktır.
Eksik veya hatalı işlem, ilerleyen dönemde vergi cezaları, borç tahakkukları veya ortaklık sorunları doğurabilir.
Bu nedenle kuruluş sürecinin başından itibaren profesyonel bir mali müşavirle çalışmak, hem zaman kazandırır hem de yasal riskleri ortadan kaldırır.
8. 2025 İçin Güncel Tavsiyeler
- Şirket kuruluşunu MERSİS sistemi üzerinden online başlatabilirsiniz.
- Ortaklık oranlarını belirlerken ilerideki büyüme planlarını göz önünde bulundurun.
- Gider belgelerini dijital olarak arşivleyin; e-fatura sistemini kuruluşla birlikte aktif edin.
- Şirketin muhasebesini düzenli takip edin; yıl sonu kapanış işlemlerinde gecikme yaşanmasın.
Sonuç
Limited şirket kurmak için mutlaka bir mali müşavir ile iletişime geçmeniz gerektiğini unutmayınız. Profesyonel bir destek almak her zaman size zaman ve para kazandıracaktır bunu unutmayın.
Kurumsal bir yapı kazanmak ve işinizi büyütmek için önemli bir adımdır.
Ancak bu süreçte doğru planlama, hukuki belgelerin eksiksiz hazırlanması ve vergisel yükümlülüklerin bilinmesi büyük önem taşır.
Kuruluş sürecinin her aşamasında doğru danışmanlık almak, hem zamandan hem de maliyetten tasarruf sağlar.